Powersoft, alla guida di un gruppo tecnologico operativo a livello mondiale nei sistemi pro-Audio e quotata su Euronext Growth Milan, ha sottoscritto in data odierna un accordo di investimento vincolante per l’acquisizione da H.P. Sound Equipment (“HP Sound”) del 51% del capitale sociale di K-Array, società specializzata nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi ad elevate prestazioni e design compatto per una vasta gamma di applicazioni.

L’Accordo, spiega una nota, prevede inoltre la reciproca concessione di opzioni di acquisto e di vendita in favore, rispettivamente, di Powersoft e HP Sound sul rimanente 49% del capitale sociale di K-Array.

Il closing dell’operazione è, allo stato, previsto entro il mese di marzo 2025.

Il capitale sociale di K-Array è attualmente detenuto al 100% da HP Sound, a sua volta partecipata dai soci fondatori e dal management di K-Array e, in particolare, al 53,7% da Gioia S.r.l. e al 28,3% da Massimo Ferrati.

L’Operazione di acquisizione di K-Array "si inserisce pienamente nel piano di sviluppo strategico del Gruppo Powersoft finalizzato a rafforzare la propria presenza nel settore pro-Audio", da realizzarsi sia tramite crescita organica, sia tramite acquisizioni, come anche delineato sin dall’IPO, si legge nella nota.

Il prezzo per l’acquisto della Partecipazione K-Array si basa su un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a Euro 50 milioni (determinato sulla base di metodologie abitualmente utilizzate nell’ambito di operazioni simili aventi ad oggetto imprese industriali) e su una posizione finanziaria netta di K-Array, come definita nell’Accordo (la “PFN”), stimata alla data del closing e successivamente soggetta ad una procedura di aggiustamento in linea con la prassi di mercato. Alla data della sottoscrizione dell’Accordo, quindi, il Prezzo della Partecipazione è pari ad Euro 25,5 milioni nell’ipotesi di una posizione finanziaria netta di K-Array neutra, quest’ultima tuttavia, verrà successivamente stimata alla data del closing e sarà oggetto di una procedura di aggiustamento post-closing prevista dall’Accordo.

Ai sensi dell’Accordo, HP Sound si è, tra l’altro, impegnata a reinvestire parte del Prezzo della Partecipazione sottoscrivendo n. 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione che saranno valorizzate al maggiore tra la media aritmetica del prezzo ufficiale del titolo Powersoft nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data del closing e un valore floor del titolo pari a Euro 14,5 (quattordici virgola cinque) per azione (l’“Importo del Reinvestimento”). L’Assemblea Straordinaria di Powersoft per deliberare l’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato al socio di K-Array (HP Sound) per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari all’Importo del Reinvestimento, dovrà tenersi, ai sensi dell’Accordo, entro 40 giorni dalla data del closing. Le n. 300.000 azioni Powersoft saranno in ogni caso oggetto, in particolare, di lock-up per un periodo di 18 mesi a partire dal closing.

Il Prezzo per la Partecipazione K-Array sarà corrisposto: il 60% del Prezzo della Partecipazione meno l’Importo del Reinvestimento, sarà pagato in denaro alla data del closing; l’Importo del Reinvestimento sarà dovuto alla data in cui l’Assemblea Straordinaria di Powersoft delibererà l’aumento di capitale riservato che sarà, pertanto, sottoscritto da HP Sound mediante compensazione dell’Importo del Reinvestimento con il relativo prezzo di sottoscrizione; il restante 40% del Prezzo della Partecipazione sarà pagato in denaro in 4 tranche annuali di pari importo a partire dal primo anniversario del closing, sulle quali non matureranno interessi.

L’Accordo prevede il riconoscimento a HP Sound di un earn out eventuale pari a Euro 4 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft, sia di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2027, nonché un eventuale ulteriore earn out pari a Euro 8 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft che di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2030.

L’Accordo prevede, inoltre, la concessione a Powersoft di una opzione call sul restante 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile entro 60 giorni dall’approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030; e la concessione a HP Sound di una opzione put sul medesimo 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all’approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoft non abbia esercitato l’opzione call. L’Accordo attribuisce, altresì, a entrambe le parti il diritto di accelerare l’esercizio della propria opzione in ipotesi di cambio di controllo di Powersoft o di K-Array oppure di stallo decisionale in Assemblea o nel Consiglio di Amministrazione della Società, nonché il diritto per HP Sound di accelerare l’esercizio dell’opzione put in ipotesi di modifiche al piano industriale di K-Array che non siano state approvate dagli amministratori di nomina HP Sound.

Il corrispettivo che Powersoft dovrà riconoscere a HP Sound in caso di esercizio dell’opzione put o dell’opzione call (lo “Strike Price”) sarà pari al 49% dell’Equity value di K-Array determinato sulla base dell’Enterprise Value del 100% di K-Array pari a Euro 50 milioni e della PFN definitiva della Società al closing come determinata ad esito della procedura di aggiustamento prevista dall’Accordo. Nel solo caso di accelerazione dell’opzione put da parte di HP Sound per modifiche al piano industriale di K-Array non approvate dagli amministratori di nomina HP Sound è previsto, in aggiunta allo Strike Price, un premio in misura percentuale allo Strike Price stesso, decrescente al decorrere del tempo, fino ad azzerarsi in caso di esercizio accelerato dell’opzione put a partire dal 1° gennaio 2030.

È previsto allo stato che Powersoft finanzi l’acquisizione prevalentemente attraverso il ricorso a finanziamento bancario, per l’erogazione del quale è già stata ottenuta delibera favorevole da parte di un primario istituto di credito, e, in via residuale, mediante le disponibilità liquide esistenti.

Luca Lastrucci, Amministratore Delegato di Powersoft: “Siamo entusiasti di annunciare questa acquisizione, un passo strategico veramente importante per la nostra azienda e per il mercato dell’audio professionale. Un’operazione che nasce da una partnership virtuosa tra due aziende che lavorano insieme da molti anni, con una forte vicinanza territoriale e la condivisione di uno spirito creativo ed innovativo, entrambe convinte della possibilità di attivare importanti sinergie di prodotto e tecnologiche. Prevediamo un arricchimento del nostro portafoglio con prodotti all'avanguardia, valorizzando al meglio le competenze e risorse di K-Array per sviluppare nuove soluzioni audio integrate per un mercato in costante evoluzione. La sinergia tra Powersoft e K-Array è destinata a generare risultati importanti in ambito dell’innovazione tecnologica, consentendoci di rafforzare la presenza nei segmenti in cui già operiamo e di espanderci anche in nuovi ambiti. Non vediamo l’ora di iniziare a lavorare con K-Array per stabilire nuovi ed ancor più elevati standard di eccellenza”.

Alessandro Tatini, Presidente e Amministratore Delegato di K-Array: “Massimo Ferrati (Amministratore Delegato e co-founder) ed io abbiamo deciso questo passo strategico per integrare la nostra realtà all’interno di un Gruppo solido e in costante crescita come Powersoft. La nostra intenzione è dare la possibilità alle nostre risorse, arrivate oggi oltre 100 e tra le più qualificate del mercato, di un futuro promettente, ricco di opportunità e soddisfazioni. Oltre alla crescita in termini numerici, l’obiettivo è consolidare una base solida e coesa, capace di affrontare le sfide future con sempre maggiore resilienza e determinazione. Il nostro team ci ha accompagnato ed è stato protagonista nel nostro percorso di crescita e sentiamo il dovere di offrire loro una prospettiva ancora più ambiziosa per il nostro progetto. Collaboriamo con Powersoft fin dagli inizi e, oltre a essere vicini di casa e condividere una identità al contempo radicata nel territorio e proiettata nel mondo, siamo uniti da una profonda passione per la tecnologia e il suono. Le loro innovazioni sono sempre state parte integrante del nostro lavoro e per questo è stato naturale riconoscere che unire le forze potesse portare un valore aggiunto a una crescita che, negli ultimi anni, è stata a doppia cifra, portandoci grandi soddisfazioni. Siamo convinti che questa operazione ci consentirà di raggiungere, in sinergia, risultati sorprendenti. Siamo entusiasti e non vediamo l'ora di esprimere tutta la nostra creatività e il nostro potenziale”.