La riforma della normativa dell'offerta pubblica di acquisto (OPA) prevista nella revisione del Testo unico per la Finanza (TUF) intende "da un lato ad aumentare la competitività del mercato dei capitali, riconoscendo maggiore spazio alle istanze del mercato; dall'altro lato semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, anche attraverso l'eliminazione di varie ipotesi di gold plating tuttora presenti nel nostro ordinamento". È quanto emerge dalla bozza del decreto legislativo che andrà oggi al Consiglio dei ministri.

Si punta, in particolare, alla determinazione di una soglia unica ai fini dell'applicazione della disciplina in materia di offerta pubblica d'acquisto totalitaria (soglia unica del 30%, in coerenza con quanto previsto in numerosi altri ordinamenti europei) e la previsione di un nuovo istituto (l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci) ispirato ad analoghi strumenti propri di taluni ordinamenti di common law.

Inoltre, per contenere l'onere riconnesso all'acquisto della partecipazione di controllo attraverso l'OPA, si dispone di diminuire da dodici a sei mesi il periodo prima dell'offerta da prendersi in considerazione ai fini della determinazione del prezzo dell'offerta obbligatoria totalitaria.

Le due innovazioni (soglia unica e periodo di riferimento più breve ai fini della determinazione del prezzo) "mirano a realizzare una opportuna semplificazione, in linea con i principi e criteri direttivi, orientata ad accrescere la dinamicità (e quindi l'efficienza) del mercato del controllo", viene sottolineato.

Tra le novità c'è la disposizione che, in caso di emersione di notizie o indiscrezioni aventi a oggetto la preparazione o la promozione di una offerta (i così detti rumors), è attribuito uno specifico potere alla Consob, ispirato alla regola del Takeover Code del put up or shut up. L'Autorità di vigilanza potrà stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente dovrà rendere nota la effettiva decisione di promuovere una offerta e, in caso di mancata risposta o di risposta negativa da parte del potenziale offerente, a costui sarà inibito per i successivi dodici mesi di promuovere una offerta sui titoli del medesimo emittente. Si è dunque preso atto che non è realistico pensare che la intenzione di lanciare una offerta pubblica di acquisto o scambio maturi in modo pressoché istantaneo; viceversa, la determinazione di promuovere una offerta è normalmente preceduta da una articolata e protratta fase propedeutica e tale fase propedeutica può essere fondamentale non solo per l'eventuale offerente, ma, a ben vedere, anche per gli amministratori della società i cui titoli sono interessati dall'offerta. Ma, preso atto di ciò, si è del pari giudicato necessario prevedere uno strumento che, in presenza di rumors, consenta di dare certezza e trasparenza al mercato.

Inoltre, la riforma amplia l'ambito di esercizio del diritto di acquisto, da un lato prevedendo che il superamento della soglia che dà diritto di acquisto non deve avvenire solo a seguito di offerta pubblica totalitaria, ma può essere integrato anche attraverso acquisti avvenuti in adempimento dell'obbligo di acquisto; dall'altro, riducendo dal 95 al 90 per cento la soglia di titoli la cui detenzione fa sorgere il diritto di acquisto. Inoltre, si modifica l'articolo 111 del TUF per estendere l'operatività del diritto di squeeze-out anche a strumenti finanziari diversi dai titoli; ciò consente in particolare di ricomprendere anche le azioni di risparmio, indipendentemente dal livello di flottante che esse rappresentano, ritenendosi applicabile la medesima ratio.