Il Consiglio di Amministrazione di Leone Film Group in data odierna ha esaminato la proposta irrevocabile ricevuta da Vice Pictures (VP), società controllata da LMDV Capital (già azionista di LFG) e che opera nel campo della produzione e vendita di contenuti audiovisivi e cinematografici a livello nazionale e internazionale.

La Proposta, spiega una nota, ha per oggetto la sottoscrizione di un accordo di investimento finalizzato alla costituzione di una joint venture societaria, da realizzarsi attraverso il trasferimento a VP di una quota pari al 49% del capitale di una società di nuova costituzione.

Nello specifico, quest’ultima sarà costituita attraverso una operazione straordinaria di scissione parziale di LFG mediante scorporo della propria intera library di titoli cinematografici cd. “non current” (fatta unicamente eccezione per i film prodotti direttamente da LFG o da sue controllate), ossia titoli cinematografici datati che hanno già completato il loro ciclo di sfruttamento primario (cd. first cycle), ossia
prima uscita cinema, prima uscita in Svod o pay e prima vendita free tv (la “Library” e i “Titoli Non Current”), sia di proprietà di LFG sia di terzi produttori/distributori, al fine di valorizzarli attraverso la distribuzione secondaria, come ad esempio piattaforme e canali diversi dalle sale cinematografiche (e.g. distribuzione digitale, home video, Pay-TV, etc.) nonché dei relativi rapporti contrattuali e dei crediti e debiti originati dalle vendite di Titoli Non Current avvenute a partire dal 1° gennaio 2025. Questa operazione, unitamente alla contestuale cessione del 49% del capitale della Beneficiaria, costituisce nel complesso l’“Operazione”.

LFG, mantenendo il 51% della Beneficiaria, consoliderà integralmente il bilancio della stessa nel suo bilancio consolidato.

La Proposta prevede una valutazione del 100% della Beneficiaria pari a €27.717.728, soggetta ad eventuali rettifiche, esclusivamente in diminuzione, in caso di mancato ottenimento delle necessarie approvazioni da parte dei licenzianti dei Titoli Non Current oggetto di trasferimento. Pertanto, il prezzo di acquisto della quota del 49% della Beneficiaria, pari a complessivi Euro €13.581.687,7, sarà versato in parte contestualmente all’esecuzione della Cessione, per l’importo di €10.970.681,05, e per la restante parte in 3 quote annuali ciascuna di €870.335,55, il tutto salvo rettifica prezzo in funzione dei titoli effettivamente trasferiti.

La Joint Venture con VP avrà lo scopo di creare un soggetto con importanti capacità commerciali e finanziarie nel settore della distribuzione commerciale, che potrà quindi essere aggregatore di libraries audiovisive nazionali e internazionali e che mantenga in Italia il valore e know-how generato, il tutto considerando che VP è controllata da LMDV Capital, realtà nata per sostenere iniziative imprenditoriali che preservino e valorizzino lo spirito autentico dell'imprenditorialità italiana.
Al contempo, la Cessione da parte di LFG delle quote della Beneficiaria ridurrà la posizione finanziaria netta del gruppo LFG.

L’Accordo di Investimento è condizionato all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive: il mancato verificarsi tra la data della Proposta e la data di esecuzione della Cessione di un evento pregiudizievole (come identificato nell’Accordo di Investimento); l’effettivo trasferimento alla Beneficiaria di un numero di Titoli Non Current aventi valore complessivo pari almeno al 70% del valore della Library oggetto di scorporo e di almeno i 30 Titoli Non Current indicati nella Proposta come di particolare rilevanza; il perfezionamento della Scissione nella Beneficiaria.

Alla luce di quanto precede, con riferimento alla Scissione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di subordinare la sottoscrizione dell’atto di scissione, all’interno del progetto di scissione esaminato e approvato nella stessa seduta e che sarà presentato all’Assemblea dei Soci per la relativa decisione di scissione, al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: ottenimento del waiver da parte degli istituti bancari con cui LFG ha in essere rapporti di finanziamento, nella misura necessaria a perfezionare l’Operazione; approvazione, nella misura in cui fosse necessaria ai sensi dei rapporti contrattuali in essere, da parte dei soggetti licenzianti al trasferimento delle licenze relative ai Titoli Non Current da LFG alla Beneficiaria, per almeno il 70% del valore della Library e per almeno i 30 Titoli Non Current indicati nella Proposta come di particolare rilevanza.

L’Operazione ha come obiettivo la prosecuzione congiunta, per il tramite della Beneficiaria, dell’attività di distribuzione e commercializzazione dei Titoli Non Current, di cui LFG è attualmente proprietaria o licenziataria (nonché dei titoli che verranno acquisiti in futuro direttamente dalla Beneficiaria), presso i canali televisivi pubblici e privati, le principali piattaforme di streaming e gli ulteriori canali diversi dalle sale cinematografiche (i.e., distribuzione digitale, home video, pay-tv, etc.).

In quest’ottica, nell’ambito dell’Operazione, è inoltre previsto che LFG sottoscriva con la Beneficiaria due contratti: un contratto di servizi in base al quale LFG gestirà la parte commerciale e amministrativa della Beneficiaria in cambio di una fee pari al 8% del suo fatturato, con un minimo di €300 mila e un massimo di €650 mila; un contratto di cessione titoli futuri, mediante il quale LFG si impegna a trasferire alla Beneficiaria tutti i titoli che divenissero in futuro Titoli Non Current ad un prezzo predeterminato (pari al 10% del costo
sostenuto da LFG per la licenza iniziale), con un minimo di €20 mila e un massimo di €400 mila. Ad oggi sono stati già concordati un certo numero di titoli che saranno oggetto di acquisto da parte della Beneficiaria non appena diverranno Titoli Non Current.

L’Accordo di Investimento comprende, inoltre, alcune pattuizioni di governance della Beneficiaria, che prevedono un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori nominati come segue: 3 (tre) amministratori saranno nominati direttamente da LFG (tra cui Presidente e AD, ruolo che sarà ricoperto da Andrea Leone); 2 (due) amministratori saranno nominati direttamente da VP.
La Beneficiaria avrà un Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati come segue: 2 (due) membri effettivi e 1 (un) membro supplente, nominati da LFG; 1 (un) membro effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, e 1 (un) membro supplente, entrambi nominati da VP.

Saranno previste maggioranze qualificate a livello assembleare e consigliare in relazione a determinate materie e saranno previste apposite previsioni in relazione alla circolazione delle partecipazioni, che includono un divieto temporale di trasferimento (lock-up della durata di 24 mesi), diritti di prelazione, di covendita e di trascinamento.

A valle della ricezione della Proposta, il Consiglio di Amministrazione di LFG ha deliberato di valutare positivamente l’Operazione proposta da VP, di ritenere congrui i valori indicati in tale Proposta, di approvare il progetto di scissione a servizio dell’Operazione e di convocare l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di LFG non prima di 30 giorni dalla pubblicazione del progetto di Scissione con l’obiettivo di sottoporre all’approvazione degli stessi l’Accordo di Investimento e il progetto di scissione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato previo parere positivo motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate, nel rispetto degli adempimenti previsti dalla procedura della Società per la gestione delle operazioni con parti correlate. In conformità a tale procedura, è stata pertanto disposta la pubblicazione di un apposito documento informativo, redatto ai sensi della normativa vigente e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità regolamentari previste.

Nello specifico, l’Operazione in oggetto costituisce un’operazione tra parti correlate in quanto la Scissione avverrebbe con scorporo in favore di una società interamente controllata da LFG, sebbene di nuova costituzione, il Consigliere Andrea Leone detiene un a partecipazione del 25,22% di LFG e ricoprirà altresì la carica di Presidente e Amministratore Delegato nella Beneficiaria, nonché, per fini di completezza informativa, si rende noto anche che LMDV Capital detiene il controllo di VP nonché detiene in LFG una partecipazione del 14,999% e il consigliere di amministrazione di LFG, Alessandro Galleni, riveste altresì la carica di consigliere di amministrazione di LMDV Capital.

L’Operazione rientra, inoltre, tra quelle di “Maggiore Rilevanza”, approvata dal CdA di LFG in data 28 settembre 2021. Tale qualifica deriva dal superamento del 5% di due indici rilevanti: rapporto tra totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e totale attivo di LFG;
rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto al 31.12.2024.

A supporto dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha nella stessa seduta deliberato di approvare il progetto di Scissione, di una porzione del patrimonio della Società a favore della Beneficiaria, società che sarà costituita al momento e per effetto della Scissione, che verrà perfezionata subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste nel progetto di scissione.

La Proposta è valida e irrevocabile fino al 31 ottobre 2025. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi dato mandato al Presidente di provvedere alla convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di LFG non prima di 30 giorni dalla pubblicazione del progetto di Scissione al fine di sottoporre all’approvazione degli stessi la Proposta e la Scissione e, quindi, procedere alla sottoscrizione per accettazione dell’Accordo di Investimento.