Via libera della Consob alle modifiche del Regolamento Emittenti in materia di presentazione di liste da parte dei Consigli di amministrazione uscenti, in attuazione delle norme del Testo unico della finanza (TUF) introdotte dalla Legge Capitali nel marzo 2024.

Le modifiche regolamentari sono state adottate al termine di un processo decisionale passato attraverso due fasi di consultazione con il mercato. La seconda consultazione, come la prima, ha registrato un forte interesse degli operatori, ha spiegato l'Autorità, con 20 contributi da parte di stakeholders. Alla luce dell'esigenza emersa di chiarire la portata e l'ambito della delega regolamentare demandata dal TUF all'Autorità solo in termini generali, la Consob ha acquisito un parere interpretativo dal Consiglio di Stato nel luglio 2025.

All'esito dell'iter, il Regolamento Emittenti interviene, in particolare, sulla seconda votazione sui singoli candidati richiesta qualora la lista del consiglio di amministrazione abbia ottenuto nella prima votazione il maggior numero di voti, nonché interviene sulla ripartizione dei posti in consiglio di competenza delle minoranze nel caso previsto all'art. 147-ter.1, comma 3, lett. b) del Tuf.

Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti rispetto alle altre liste presentate, nell'applicazione delle modalità di elezione dei componenti si procede come segue: a) qualora dall'applicazione del criterio di riparto dei posti in consiglio di amministrazione non risulti un numero intero di componenti da assegnare complessivamente alle prime due liste di minoranza in ordine di consensi raccolti in assemblea, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Lo statuto stabilisce i criteri di ripartizione tra le prime due liste di minoranza dei posti in consiglio così determinati; b) la ripartizione dei posti in consiglio fra tutte le liste avviene in misura proporzionale ai voti conseguiti da ciascuna lista che abbia conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3% per cento, fermo restando che la maggioranza degli amministratori da eleggere è tratta dalla lista del consiglio di amministrazione. Gli statuti possono derogare a quanto previsto nel periodo precedente ferma restando l'assegnazione proporzionale dei posti in consiglio di competenza delle minoranze in misura comunque non inferiore alla percentuale prevista dall'articolo 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 1, del Testo unico.

La principale novità è che "tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale" prevista dalla nuova normativa. In sostanza, il nuovo art. 144-quater.1, comma 3 è stato riformulato nel presupposto che la seconda votazione sui singoli candidati presenti nella lista del CdA sia di competenza dell'assemblea nel suo plenum, per consentire a tutti i soci di esprimere il proprio parere sui profili dei candidati tratti dalla lista del CdA che saranno nominati amministratori.

La legge prevede infatti che la lista del CdA, presentata dopo il via libera dei due terzi del consiglio uscente, contenga un numero di candidati pari a quello dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. Una volta ottenuta la maggioranza dei voti, la lista deve ricevere una seconda votazione individuale su ognuno dei consiglieri proposti.