Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato all'unanimità il Comunicato dell'Emittente relativo all'offerta pubblica di scambio (OPS) volontaria sulla totalità delle proprie azioni promossa da UniCredit. Il CdA ha ritenuto l'OPS "non conveniente" e il corrispettivo "non congruo".

Citi e Lazard agiscono in qualità di advisor finanziari di Banco BPM e hanno fornito le rispettive opinion al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso inoltre del supporto di Intermonte, in qualità di advisor finanziario e di Legance - Avvocati Associati, in qualità di advisor legale.

Nel lungo e dettagliato Comunicato dell'Emittente, Banca BPM afferma che il corrispettivo, che incorpora un premio dello 0,5% rispetto al prezzo dell'azione al 22 novembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'OPS), non riflette sostanzialmente alcun premio per il controllo. Tale considerazione risulta valida anche prendendo a riferimento le medie dei prezzi relative a diversi orizzonti temporali precedenti all'annuncio dell'OPS, che evidenziano premi estremamente contenuti. Inoltre, prendendo a riferimento i valori puntuali dei prezzi ufficiali 6 mesi e 12 mesi prima dell'annuncio dell'OPS, il corrispettivo riflette addirittura uno sconto, a tali date, rispettivamente pari al 3,4% e al 15,3%.

"La sostanziale assenza di un premio non risulta coerente con un'operazione di questa rilevanza ed è una fattispecie ritenuta senza precedenti per operazioni di questo tipo", viene sottolineato. Inoltre, dalla data di annuncio dell'OPS, il corrispettivo ha sempre riflesso uno sconto implicito rispetto al prezzo dell'azione Banca BPM. Infatti, in tale periodo non vi è stata alcuna seduta di Borsa in cui il rapporto di cambio implicito nei prezzi ufficiali di mercato sia stato pari o inferiore al corrispettivo.

Secondo la banca guidata da Giuseppe Castagna, il corrispettivo favorisce gli azionisti di UniCredit, trasferendo loro valore dagli azionisti Banca BPM. Il corrispettivo implica un'attribuzione agli Azionisti Banca BPM di una partecipazione totale nell'entità combinata pari a circa il 14% (su base ex dividendo), una percentuale che non riflette la contribuzione di Banca BPM all'utile netto 2027 atteso dell'entità combinata (pari al 18% circa). La somma degli utili 2027 attesi di Banca BPM e UniCredit, prima delle sinergie, è pari a circa 12,15 miliardi di euro; pertanto sulla base del corrispettivo, agli azionisti Banca BPM spetterebbe una quota parte di utile pari a circa 1,7 miliardi. Tale dato è inferiore per circa 0,45 miliardi rispetto all'utile netto 2027 previsto nel Piano Industriale Banca BPM che spetterebbe agli azionisti Banca BPM nello scenario stand-alone. In termini di valore, moltiplicando tale differenza per un multiplo P/E illustrativo pari a circa 8x emergerebbe un trasferimento di valore a favore degli azionisti di UniCredit e a danno degli Azionisti Banca BPM pari a 3,64 miliardi.

Viene anche fatto notare che il corrispettivo, integralmente in azioni UniCredit, fa sì che gli azionisti Banca BPM risultino esposti al raggiungimento degli obiettivi strategici di UniCredit. "Peraltro, in assenza di un vero e proprio piano industriale aggiornato di UniCredit, la realizzazione di tali obiettivi strategici è soggetta a molteplici variabili che rendono incerta la loro concreta attuazione e presenta caratteristiche che richiedono un'attenta e approfondita valutazione", si legge nel documento.

Sono anche elencati una serie di rischi derivanti dalla combinazione tra UniCredit e Banca BPM, e il conseguente raggiungimento degli obiettivi strategici dell'OPS: significative differenze nelle strategie perseguite da Banca BPM e da UniCredit, differente posizionamento di mercato delle due banche, attesa da parte di UniCredit di riduzione del contributo del business italiano, elementi di incertezza sul ruolo di Anima all'interno del gruppo UniCredit, rischio di execution intrinseco dell'integrazione, rischi di effettiva realizzazione della fusione tra Banca BPM e UniCredit, assenza di un piano industriale e strategico dettagliato di UniCredit.

Nell'analizzare l'OPS il Consiglio di Amministrazione di Banca BPM ha rilevato "una limitata informativa e mancanza di chiarezza da parte dell'offerente su alcuni dei principali elementi della stessa OPS, rendendo particolarmente complesso valutarne i contenuti sia per il Consiglio di Amministrazione sia, di riflesso, per gli Azionisti Banca BPM". In particolare, lamenta l'assenza di un'informativa adeguata su diversi elementi sostanziali, quali (i) i piani futuri di UniCredit su Banca BPM, (ii) il possibile ruolo di Anima in UniCredit, (iii) le sinergie prospettate, (iv) gli effetti sull'offerente delle prescrizioni stabilite dal Provvedimento Golden Power, (v) l'effettiva intenzione di perfezionare l'OPS, (vi) i termini finali di un'offerta non concordata, sostanzialmente senza premio e attualmente a sconto rispetto ai prezzi di mercato nonché (vii) i riflessi occupazionali.